分析茉織華收購(gòu)*ST民豐案，發(fā)現(xiàn)有兩個(gè)特點(diǎn)，即收購(gòu)價(jià)很高，但重組條件卻相當(dāng)苛刻。
茉織華收購(gòu)*ST民豐價(jià)為1.2347元/股，5242.15萬(wàn)股國(guó)有股股價(jià)款共6472.57萬(wàn)元；而截至三季末*ST民豐每股凈資產(chǎn)0.60元，調(diào)整后每股凈資產(chǎn)更僅為0.30元，賣(mài)價(jià)不可謂不高。同一些垃圾股拍賣(mài)價(jià)僅幾毛、甚至幾分錢(qián)（如ST中紡機(jī)才0.145元，ST永久更只0.08元）相比，更是不可同日而語(yǔ)。茉織華之所以愿出如此高價(jià)、或者說(shuō)必須出如此高價(jià)，最主要原因是十印廠拿了這6000多萬(wàn)，至少得先還清兩項(xiàng)債務(wù)，一是退還前一任受讓者正邦投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，已收人家6800多萬(wàn)，答應(yīng)先還4000萬(wàn)；二是占用*ST民豐資金3200多萬(wàn)，資金占用費(fèi)400萬(wàn)，承諾在今年12月28日前全部還清。但十印廠這6000多萬(wàn)也不是那么好拿的，只要出現(xiàn)下述任一種情形，茉織華均有權(quán)單方面解除（轉(zhuǎn)讓?zhuān)﹨f(xié)議，并且要求十印廠將已收取的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全額退還。所謂“任一種情形”共九種，我們不妨稱(chēng)之為九條“城下之盟”：
1.在2003年12月31日前，本次轉(zhuǎn)讓仍未通過(guò)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的異議期；
2.在2003年12月25日（即股東會(huì)召開(kāi)后）前，茉織華和十印廠推薦的董事候選人未正式成為董事，茉織華推薦的董事長(zhǎng)未當(dāng)選；
3.在2003年11月21日前，茉織華推薦的總經(jīng)理，一名副總經(jīng)理、董秘未獲聘任；
4.2004年12月31日前，股份轉(zhuǎn)讓仍未正式生效，2005年1月31日前，擬轉(zhuǎn)讓股份仍未過(guò)戶(hù)至茉織華名下；
5.因主管部門(mén)對(duì)茉織華受讓*ST民豐股權(quán)，以及*ST民豐受讓銀牡丹股權(quán)有異議，導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓終止、解除、撤銷(xiāo)等情形；
6.扣除銀牡丹所實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)，*ST民豐2003年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)為負(fù)數(shù)；
7.十印廠發(fā)生分立、解散、清算、破產(chǎn)、歇業(yè)、減資、注銷(xiāo)或吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，或可能發(fā)生該等情形；
8.與任何第三方之間曾經(jīng)形成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和托管安排，影響了本次股份轉(zhuǎn)讓的順利履行；
9.十印廠在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下所做聲明、承諾、保證事項(xiàng)是不真實(shí)或無(wú)效的。
這些聲明、承諾、保證事項(xiàng)，除了十印廠答應(yīng)幫助茉織華盡快完成*ST民豐管理層交替，其所出讓股權(quán)無(wú)任何瑕疵外，還承諾，十印廠沒(méi)有隱瞞*ST民豐及其高管人員的任何訴訟，*ST民豐沒(méi)有隱瞞任何債務(wù)、擔(dān)保等等。
顯然，茉織華手中握有的上述九條單方面毀約權(quán)，汲取了*ST民豐上一輪重組中的慘痛教訓(xùn)；也反襯出被債主逼得四面楚歌的十印廠，在談判中是如何地?zé)o奈和委曲求全。這九條中，最難的是十印廠要確保*ST民豐2003年盈利，而且還不能包括茉織華注入的銀牡丹的利潤(rùn)。*ST民豐前三季已虧損2182萬(wàn)元，并且半年報(bào)和三季報(bào)均預(yù)告全年可能虧損，如今短短一個(gè)多月至少得盈利2000多萬(wàn)，*ST民豐有這個(gè)能耐么？從有關(guān)資料分析，主業(yè)是指望不上了，除非突擊賣(mài)家當(dāng)，但公司值錢(qián)的東西也不多，惟有大股東質(zhì)抵的一、兩處房產(chǎn)。如何操作且拭目以待。但是，如果突擊賣(mài)家當(dāng)行為被會(huì)計(jì)師反對(duì)或拒絕意見(jiàn)呢？幸好九條“城下之盟”中沒(méi)有會(huì)計(jì)師拒絕這一條。
從上述九條“城下之盟”中，我們可以充分領(lǐng)悟到茉織華在高人指點(diǎn)下，“不見(jiàn)兔子不撒鷹”的精明。但話又說(shuō)回來(lái)，一向績(jī)優(yōu)的茉織華，在前兩年盈利近兩億元后，去年已下降四成多，今年靠了5000多萬(wàn)投資收益，前三季才盈利1.2億多，而5000多萬(wàn)投資收益中，有4000多萬(wàn)系期貨投資收益。這樣的期貨大戶(hù)，不精明才怪呢。
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